Май 16, 2022
Внесение изменений в учредительные документы ТОО
- В каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы.
- Процедура внесения изменений в учредительные документы.
Развитие предпринимательской деятельности подвержено изменениям в непростых для бизнеса современных экономических условиях, сложившихся в настоящее время, на фоне последних событий происходящих в мире. Несмотря на все изменения в экономической жизни страны предприниматели должны действовать в строгих рамках, установленных законами и подзаконными актами установленными на территории Республики Казахстан. Соответственно, все изменения, требующие прохождения регистрационных процедур в государственных органах, должны быть внесены в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью (далее — ТОО) правильно.
1. В каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы ТОО
Юридическое лицо может столкнуться с необходимостью внесения изменений в свои учредительные документы, например, изменение состава участников; наименования; (увеличении, уменьшении) уставного капитала; перечня видов деятельности, отраженных в уставе; места нахождения и др.
При внесении изменений по следующим основаниям требуется государственная перерегистрация:
— смены состава участников ТОО;
— изменение наименования ТОО;
— уменьшение уставного капитала.
Порядок изменения и дополнения носят уведомительный характер, при:
1) изменении места нахождения юридического лица;
2) изменении руководителя (назначении руководителя, назначении исполняющего обязанности руководителя, назначении управляющего имуществом и деятельностью юридического лица, отстранении от должности руководителя);
3) внесении изменений и дополнений в учредительные документы, за исключением требований, предусмотренных Закона «О государственной статьей 14-1 регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее-Закон);
4) передаче доли уставного капитала в доверительное управление;
5) увеличении уставного капитала хозяйственных товариществ;
6) изменении основного вида экономической деятельности;
7) изменении состава учредителей (участников, членов) некоммерческих организаций, за исключением политических партий.
Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпунктах 2), 6) и 7), вносятся в автоматическом режиме на основании электронного уведомления.
Изменения и дополнения в регистрационные данные юридического лица, филиала (представительства), указанные в подпунктах 1), 3), 4) и 5), вносятся на основании электронного уведомления с приложением предусмотренных настоящей статьей документов.
При изменении места нахождения ТОО дополнительно к уведомлению прилагается документ, подтверждающий место нахождения ТОО, например, договор аренды.
В случае, если владельцем помещения является физическое лицо, представляется нотариально засвидетельствованное согласие физического лица о предоставлении помещения для места нахождения юридического лица.
При передаче доли уставного капитала в доверительное управление дополнительно представляется нотариально удостоверенный договор доверительного управления.
ТОО извещает регистрирующий орган о внесении изменений и дополнений в учредительные документы в месячный срок со дня принятия решения о внесении изменений и дополнений в учредительные документы.
Изменения и дополнения в регистрационные и иные сведения ТОО вносятся в течение трех рабочих дней с момента подачи электронного уведомления.
Несвоевременное извещение регистрирующего органа об изменении места нахождения ТОО влечет административную ответственность в соответствии с Кодексом Республики Казахстан об административных правонарушениях.
2. Процедура внесения изменений в учредительные документы ТОО
Изменения и дополнения в учредительные документы могут быть оформлены:
— в виде приложения к прежним учредительным документам;
— как учредительные документы в новой редакции.
Выбор варианта остается за учредителями.
Если учредительные документы юридического лица подлежат нотариальному удостоверению, то и изменения должны быть оформлены нотариально.
Что касается учредительного договора, то в соответствии с пунктом 1 статьи 402 Гражданского кодекса Республики Казахстан соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и сам договор. Обычно участники составляют соглашение об изменении учредительного договора или заключат учредительный договор в новой редакции, прекращая действие прежнего.
Исключение составляет ситуация приема нового участника в ТОО, который в соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» оформляется договором о присоединении к учредительному договору, который подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.
Обычно решение о внесении изменений в учредительные документы законом отнесено к исключительной компетенции высшего органа управления юридического лица, соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
В регистрирующий орган представляются:
1) заявление по форме, установленное Министерством Юстиции Республики Казахстан, если на портале – электронное заявление. Электронное заявление подписывается ЭЦП услугополучателя. В случае, если уполномоченное лицо услугополучателя не является его руководителем, то заявление согласовывается с руководителем. Для юридического лица, за исключением хозяйственных товариществ, акционерных обществ и производственных кооперативов электронное, заявление должно быть согласовано на ПЭП с его участниками.
2) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица,
3) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве);
4) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица;
5) подлинники прежних учредительных документов юридического лица;
6) при уменьшении размера уставного капитала и оповещении в печатных изданиях электронная копия вырезки о публикации;
7) в случае права собственности на объект недвижимости: электронное подтверждение от Государственной базы данных «Регистр недвижимости» (далее – ГБД РН) о зарегистрированном на бизнес-идентификационный номер услугополучателя праве собственности на первичный или вторичный объект недвижимости, расположенный по адресу, указанному услугополучателем, подписанное ЭЦП ГБД РН;
8) в случае аренды помещения у юридического лица: электронная копия договора аренды. В случае аренды помещения у физического лица: электронная копия нотариально засвидетельствованного согласия физического лица о предоставлении помещения в качестве места нахождения юридического лица; в случае субаренды помещения: электронная копии аренды и субаренды;
9) при включении в состав участников нерезидента Республики Казахстан электронная копия легализованной выписки из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий, что учредитель — иностранное юридическое лицо является юридическим лицом по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахском и русском языках;
10) при включении в состав участников иностранного лица электронную копию паспорта или другого документа, удостоверяющий личность учредителя — иностранца, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахском и русском языках, если руководитель, введенный новый участник/учредитель является иностранным лицом;
11) при изменении состава участников акционерным обществом или хозяйствующим товариществом, у которого ведение реестра участников осуществляется центральным депозитарием, электронную копию реестра участников, заверенную печатью регистратора.
12) при изменении состава участников, представляется договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть в соответствии с законами Республики Казахстан и учредительными документами. Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
Регистрационный сбор за перерегистрацию составляет – 6,5 МРП (на 2022 год 1 МРП= 3063 тенге).
