Апрель 26, 2021

Устав ТОО

УТВЕРЖДЕН

Решением

единственного участника / Общим собранием участников

№1

от __ _______ 2021 года

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«_________________________»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

Нур-Султан, 2021

 

 

Глава 1. Общие положения

  1. Товарищество с ограниченной ответственностью _______________ _____________________________________________________________________

      (указывается в заявлении)

      (далее – «Товарищество») является юридическим лицом, созданным по законодательству Республики Казахстан, осуществляющим свою деятельность в соответствии с Конституцией Республики Казахстан, положениями Гражданского кодекса Республики Казахстан, Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» и другими законодательными актами Республики Казахстан.

  1. Товарищество является субъектом малого предпринимательства, согласно Предпринимательскому кодексу Республики Казахстан.
  2. Товарищество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Товарищество не отвечает по обязательствам участников (далее – «Участники»), за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Республики Казахстан.
  3. Участник (-и) не отвечает (-ют) по обязательствам Товарищества и не несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
  4. Товарищество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанность, быть истцом и ответчиком в суде.
  5. Товарищество имеет печать, самостоятельный баланс, счета в банках, а также бланки со своим наименованием.
  6. Товарищество вправе вступать в объединения (союзы) с другими юридическими лицами, а также быть участником / акционером в иных юридических лицах, созданных как на территории Республики Казахстан, так и за ее пределами.
  7. В порядке, предусмотренном законодательными актами Республики Казахстан, Товарищество вправе создавать филиалы (представительства) на территории Республики Казахстан и за ее пределами, не являющиеся юридическими лицами и действующие от имени и по поручению Товарищества на основании Положения о них.

  Глава 2. Фирменное наименование, место нахождения и адрес

  1. Фирменное наименование Товарищества: _______________________

      1) на государственном языке ___________________________________

           2) на русском языке ________________________________________

  1. Местонахождение и адрес Товарищества _______________________

      _______________________________________________________________

Глава 3. Цель и предмет деятельности

  1. Основной целью деятельности Товарищества является получение чистого дохода от его деятельности.
  2. Предметом деятельности Товарищества является:

12.1. _________________;

12.2. _________________;

12.3. _________________;

  1. Если какой-либо из предметов деятельности, изложенных в пункте 12 настоящего устава (далее – «Устав»), требует предварительного получения лицензии и/или специального разрешения, Товарищество может заниматься такой деятельностью только после получения соответствующей лицензии и / или специального разрешения.
  2. Товарищество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательными актами и учредительным договором.

Глава 4. Уставный капитал

 

  1. Размер уставного капитала (далее – «Уставный капитал») равен __________ (_________) тенге.
  2. Уставный капитал подлежит оплате в срок, определенный Участниками.
  3. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.

 Глава 5. Перечень участников

  1. Перечень Участников Товарищества (за исключением товарищества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется центральным депозитарием) с указанием их наименования, места нахождения, адреса, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо):

      __________________________________________________________________________
                               (указывается в заявлении)

 Глава 6. Права и обязанности участников

  1.       Участники вправе:

      1) участвовать в управлении делами Товарищества;

      2) получать информацию о деятельности Товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

      3) получать доход от деятельности Товарищества, принимать участие в распределении чистого дохода;

      4) получать в случае ликвидации Товарищества часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе Товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

      5) прекратить участие в Товариществе путем отчуждения своей доли;

      6) оспаривать в судебном порядке решения органов Товарищества, нарушающие их права, предусмотренные Законом и (или) Уставом Товарищества.

  1. Участники обязаны:

      1) соблюдать требования учредительного договора;

      2) вносить вклады в уставный капитал Товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;

3) не разглашать сведения, которые Товариществом объявлены коммерческой тайной.

  1. Участники Товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительным договором и законодательными актами Республики Казахстан.

Глава 7. Доли участников

  1. Участник вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе Товарищества или ее часть одному или нескольким Участникам по своему выбору. Согласия Товарищества или других Участников на совершение этих сделок не требуется.
  2. Отчуждение Участником своей доли (ее части) третьим лицам и залог доли в обеспечение обязательств Участника перед третьим лицом допускается только с согласия других Участников и самого Товарищества.
  3. Порядок реализации доли в Уставном капитале:

24.1. Участники пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли Участника или ее части при ее продаже кем-либо из Участников. Таким правом может воспользоваться каждый Участник.

24.2. Если Участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько и иным соглашением Участников не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном капитале.

24.3. Участник, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган Товарищества с указанием предполагаемой цены продажи.

24.4. В течение семи календарных дней с момента получения от Участника извещения о предложении доли к продаже, исполнительный орган извещает об этом всех Участников. Участник, желающий воспользоваться своим преимущественным правом покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган Товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части.

24.5. Если совокупная величина поступивших предложений Участников не превышает размера продаваемой доли, каждый из Участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от Участников.

24.6. Если в течение 1 (одного) месяца со дня направления исполнительному органу Товарищества извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена Участниками в порядке реализации преимущественного права, Участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении.

24.7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки, любой Участник может в течение 3 (трех) месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

24.8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах.

24.9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.

24.10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части Участником (Участниками) его (их) доля в Уставном капитале соответственно увеличивается.

24.11. Правила настоящего пункта применяются также при отчуждении доли по договору мены.

24.12. При нежелании Участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, может воспользоваться само Товарищество.

  1. Порядок выкупа и реализации Товариществом доли Участника, при отказе других Участников от ее приобретения:

25.1. В случае, когда продажа доли по обстоятельствам, не зависящим от продавца, не может быть произведена с соблюдением запрещений или ограничений, предусмотренных пунктом 17, Участник, желающий продать долю, вправе обратиться к Товариществу, с требованием выкупить эту долю.

25.2. При выкупе доли Товариществом цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении согласия – судом.

25.3. После выкупа Товариществом доли Участника, в порядке, предусмотренном пунктами 18 – 20 Устава, а также после выкупа Товариществом доли Участника по соглашению сторон, Товарищество обязано предложить другим Участникам приобрести эту долю по цене, определенной решением Общего собрания.

25.4. В случае, когда намерение приобрести долю выражают несколько Участников, доля делится между ними пропорционально размеру их долей в Уставном капитале. Размер доли, выкупаемой Участником, добавляется к тому размеру доли, которая принадлежала данному Участнику до выкупа.

25.5. При нежелании Участников приобрести долю, выкупленную Товариществом у выбывшего Участника, доля погашается с соответствующим уменьшением Уставного капитала и перерасчетом долей в Уставном капитале.

25.6. Товарищество по решению Общего собрания вправе, вместо погашения доли, предусмотренной пунктом 19.5., продать эту долю от имени Товарищества третьему лицу.

25.7. Во всех случаях на долю выбывшего Участника, перешедшую к Товариществу, до ее погашения либо продажи другому Участнику или третьему лицу – дивиденды не начисляются.

  1. Принудительный выкуп Товариществом доли Участника:

26.1. при причинении Участником вреда Товариществу или его Участникам они вправе требовать от лица, причинившего вред, возмещения вреда;

26.2. при причинении существенного вреда Товарищество помимо требования о возмещении вреда и постановки вопроса о принудительном выкупе Товариществом доли виновного Участника, причинившего вред, вправе также требовать выбытия его из числа Участников. Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке.

  1. Доля Участника переходит к его наследникам или правопреемникам. Переход доли наследникам или правопреемникам, и ее раздел между несколькими наследниками / правопреемниками производится в соответствии с Гражданским кодексом Республики Казахстан.

 Глава 8. Порядок формирования и компетенция органов Товарищества

  1. Органами Товарищества являются:

       1) высший орган Товарищества – общее собрание его Участников (общее собрание);

       2) исполнительный орган Товарищества (единоличный или коллегиальный).

       Учредителями Товарищества может быть принято решение о создании наблюдательных (наблюдательного совета) и (или) контролирующих (ревизионной комиссии, ревизора) органов Товарищества.

      В Товариществе, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.

  1. К исключительной компетенции общего собрания участников Товарищества относятся:

      1) изменение Устава Товарищества, включая изменение размера его Уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение Устава Товарищества в новой редакции;

      2) образование исполнительного органа Товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче Товарищества или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;

       3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества;

      4) утверждение финансовой отчетности и распределение чистого дохода;

      4-1) определение аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности Товарищества, для которого проведение аудита в соответствии со статьей 59 Закона является обязательным;

      5) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность Товарищества, кроме документов, утверждение которых Уставом Товарищества отнесено к компетенции иных органов Товарищества;

      6) решение об участии Товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

      7) решение о реорганизации или ликвидации Товарищества;

      8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

      9) решение о принудительном выкупе доли у Участника Товарищества;

      10) решение о залоге всего имущества Товарищества;

      11) решение о внесении дополнительных взносов в имущество Товарищества;

     12) утверждение порядка и сроков представления Участникам Товарищества и приобретателям долей информации о деятельности Товарищества;

      13) решение об одобрении заключения Товариществом сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Товариществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят один и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов Товарищества.

      Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) настоящего пункта, а также по другим вопросам, определенным в Уставе, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании Участников Товарищества.

      При принятии решения по подпункту 9) настоящего пункта, участник, чья доля выкупается в принудительном порядке, в голосовании не участвует и число принадлежащих ему голосов в подсчете не учитывается.

      Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников Товарищества.

Общее собрание вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Товарищества.

  1. Исполнительным органом являются директор и (или) дирекция, которые подотчетны общему собранию участников и организуют выполнение его решений. При назначении учредителями директора трудовые отношения регулируются в соответствии с трудовым законодательством.

      Дирекция состоит из _______ членов (указывается в заявлении). Во главе дирекции стоит директор.

  1. К компетенции дирекции относятся все вопросы обеспечения деятельности Товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания.

       К компетенции исполнительного органа товарищества относятся также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с Законом.

  1. Полномочия директора Товарищества:

      1) без доверенности действует от имени Товарищества;

      2) выдает доверенности на право представлять Товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;

      3) в отношении работников Товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

      4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников Товарищества.

  1. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа Товарищества может быть создан наблюдательный совет.

       Деятельность наблюдательного совета Товарищества и порядок принятия им решений определяется правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

  1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа Товарищества может быть образована ревизионная комиссия из числа участников Товарищества или их представителей или избран ревизор.

      Ревизионная комиссия или единоличный ревизор Товарищества избирается общим собранием на срок, не превышающий 5 (пяти) лет.

      Члены исполнительных органов Товарищества не могут быть членами ревизионной комиссии.

      Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) определяется правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность.

  Глава 9. Распределение чистого дохода

  1. Распределение между участниками Товарищества чистого дохода, полученного Товариществом по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с решением очередного общего собрания участников Товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности Товарищества за соответствующий год.

      Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками Товарищества.

  1. В случае, если общим собранием Товарищества принимаются решения о распределении дохода между участниками, каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале Товарищества. Выплата должна быть произведена Товариществом в денежной форме в течение 1 (одного) месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.

 Глава 10. Порядок представления Участникам Товарищества, приобретателям долей информации о деятельности товарищества      

  1. Товарищество обязано по требованию своих Участников представлять информацию о деятельности Товарищества.
  2. Исполнительный орган Товарищества обязан информировать всех Участников Товарищества:

      1) о возбуждении в суде дела по корпоративному спору;

      2) об инициировании Участником Товарищества любого порядка разрешения безвыходной ситуации.

  1. Исполнительный орган письменному запросу участников (участника) представляет информацию о деятельности Товарищества в сроки, установленные решением участников (участника).
  2. Порядок представления и объем информации о деятельности Товарищества приобретателям долей устанавливаются решением участников (участника) и предварительным договором о приобретении долей.
  3. Наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности Товарищества: «____________».

 Глава 11. Трудовой коллектив Товарищества

  1. Товарищество гарантирует предоставление работникам всех социально-экономических прав, определяемых законодательством Республики Казахстан. Трудовые доходы каждого работника не ограничиваются минимальными размерами и облагаются налогами, в соответствии с Налоговым кодексом Республики Казахстан.
  2. Товарищество самостоятельно определяет формы и систему оплаты труда, предусматривает в трудовых договорах размеры тарифных ставок и окладов, рассматривая при этом государственные тарифы, как минимальную гарантию оплаты труда работников и специалистов соответствующей квалификации.
  3. Работники подлежат обязательному социальному и медицинскому страхованию в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан.
  4. Товарищество обязано обеспечить для всех работающих безопасные условия труда и несет ответственность в установленном законодательством Республики Казахстан порядке за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности.

Глава 12. Имущество Товарищества

  1. Товарищество является собственником имущества, переданного ему Участниками (включая, но не ограничиваясь, внесенных ими вкладов в Уставный капитал), поступлений от производственной деятельности Товарищества, полученных в результате выполнения Товариществом работ, оказания услуг и иных видов хозяйственной деятельности Товарищества, а также от любого другого имущества или прав, приобретенных Товариществом.

 Глава 13. Реорганизация и ликвидация

  1. Товарищество может быть реорганизовано и ликвидировано по решению общего собрания участников либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Республики Казахстан.
  2. Порядок реорганизации и ликвидации Товарищества регулируется Законом и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан.

 Глава 14. Заключительные положения

  1. Товарищество в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом и законодательными актами Республики Казахстан.
  2. Правоспособность Товарищества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Правоспособность Товарищества в сфере деятельности, на занятие которой необходимо получение разрешения, возникает с момента получения такого разрешения и прекращается в момент его изъятия, истечения срока действия или признания недействительным в установленном законодательными актами Республики Казахстан порядке.

Глава 15. Подписи Участников

За и от имени Участников:

Подпись: __________________________

Ф.И.О.:    __________________________